企业尽职调查报告

企业尽职调查报告

在学习、工作生活中，报告与我们的生活紧密相连，我们在写报告的时候要注意语言要准确、简洁。为了让您不再为写报告头疼，下面是小编收集整理的企业尽职调查报告，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)

2、外资企业批准证书

3、根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。

4、出资协议，合同

5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。

6、股权及股权变动情况

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

7、验资报告

二、资产、负债、所有者权益

1、房屋

清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式;如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。

2、土地

清单、土地使用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等情况。

3、机器设备

清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明

4、无形资产

(1)商标

商标注册证，有无质押，查封、交易等情况

(2)专利

有无专利权证书，是否质押，查封、交易，是否交纳年费

(3)著作权

提供相关的登记证书，是否质押、查封、交易。

5、债权

清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

6、债务

清单，有无担保，诉讼时效，

三、重大合同

提供相关的文本，是否履行，有无担保

四、诉讼及行政处罚情况。

包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

五、保险

交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

六、职工

是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

七、税务

提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

八、环保

对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

九、外汇

被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。

十、财政

被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。

以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。

（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：

“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。

所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主 ……此处隐藏13717个字……现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。

二、财务状况分析

“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93％。累计发展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。

举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必然。不到35％的资金流动难于承担84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

三、财务管理中存在的问题

1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资采购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。

2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。

3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。

4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。

5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。

6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不及时记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。

7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元／173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严重不合规。

8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

12、未建立半成品加工核算帐务。

13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。

四、改进建议

重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出困境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题，提出改进建议附后。

1、盘活存量：及时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。

2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调节表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。

3、编制资金计划（季或年）表，便于灵活掌握和调度资金，提高资金利用效率。

4、调整借款结构，降低筹资成本。

5、建立“模拟市场核算，实行成本否决”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。

6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本准确计算，对亏损严重的品种暂停生产。

7、在掌握每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要注意扩大生产。

8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的控制，稽核制度，严格执行。

9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要及时对实际成本进行考核，并给予一定奖励，鼓励人人参与成本管理。

10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异原因，提出解决办法。

11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。

12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。

13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。

14、设立总会计师，加强对财务的稽核，及时堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。

15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表使用的可信度。